每经记者：陈鹏丽 每经编辑：董兴生

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（2）甲2出资金额：人民币 【 】 万元；持股比例：【 】% ；

《每日经济新闻》记者了解到，虽然资生环保现在定位为新能源电池材料生产商，也正在筹备新建年处理9000立方米高品位卤水、年产2600吨电池级碳酸锂项目，但该碳酸锂项目还处于前期筹备阶段。

因股权的取得同时包含形式要件与实质要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。因此是否取得股东身份，具体应个案分析，在此不过多论述。

公司主产品将发生变化

与“九民纪要”的裁判思路不同，理论界察觉到董事会决策的优势。诚然，董事会判断有一定的功能优势，但对赌协议的履行情境却无法提供相应的理论土壤。

开元教育表示，公司拟增资时，目标公司的主要产品发生了重大变化，且企业营收规模和利润情况也发生巨大增长，因此目标公司估值也相应获得较大提升。

净利润亏损

法定代表人：【 】

值得一提的是，无锡银行此次定增中，无锡国资为主要认购方，六家认购对象均有无锡地方国资背景，然而，截至1月10日，上述六大国企认购部分已经浮亏超4亿元。

法益平衡理念蕴含着丰富的哲学思维、经济学伦理及法的内在精神和普遍范型。其逻辑表达结构应是，以权利本位为基，尊重各法益，然后调整法益间的冲突与斗争，进而维持平衡之基本形态，同时激励正外部性的释放，从而促进社会的公平稳序发展。

（三）法官判断的法理缺陷

第一部分 股权的取得方式

一、原始取得

二、继受取得

第二部分 增资扩股与股权转让的区别

一、股权取得的来源及支付对价的性质不同

二、溢价款处理方式不同

即原A公司注册资本100万元，占比100%，每1%股权对应出资为1万元。现通过增资扩股出让20%股权，即原100万元注册资本占比80%，每1%股权对应出资调增为1.25万元。那么通过增资入股的持股20%的股东对应的出资额为20*1.25万元=25万元。

三、出让股权的程序不同

依据《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第四十三条规定：股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。该三分之二表决权是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高比例表决权约定。

依据《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间对内可以相互转让其全部或部分股权，如向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。且其他股东在同等条件下有优先购买权。该过半数股东同意是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高人数限制约定。

四、受让的股权是否缴纳出资不同

五、股东身份产生争议时的认定不同

依据《公司法司法解释三》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

其中第一种认定股权归属的标准：“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。”即属于对原始取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。

其中第二种认定股权归属的标准：“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定” 即属于对继受取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。

第三部分 风险防范建议

一、如通过增资扩股入股公司，建议在入股前做好必备的尽职调查，以确认拟入股企业是否有隐藏未知的大额债务或风险，并衡量增资所支付的溢价与公司前景及估价是否匹配。

二、如为股权转让，需明确受让部分股权是否已经实缴，实缴期限是否已过，未实缴如何处理等。

三、无论是增资扩股或股权转让，入股前取得公司章程，确定其章程中对增资或股权对外转让是否有高于法律限制的约定，并在按章程约定履行增资或转股程序后入股。

四、明确股权对价需向谁支付，增资扩股的，需直接向公司账户支付，支付时做好备注（如“投资款”、“ 出资款”等），切勿直接向控股或对接的股东支付。

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