证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

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财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

5）调价基准日

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本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

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（一）本次权益变动属于履行此前已披露的股份减持计划，不触及要约收购；

（三）激励对象获授权益情况

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。

（三）通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（八）通过了《关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

本次不实施发行价格调整机制有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

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（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

本计划采取股票期权激励方式，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2019年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年8月19日召开第六届董事会第十九次会议，经与交易各方充分沟通，公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：

一、不实施发行价格调整机制

自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间，上证综指（000001.SH）或中信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2018年11月22日）收盘指数涨幅超过10%；且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%，本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。

1.公司第六届董事会第十九次于2019年8月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》，同意不实施发行价格调整机制，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。

2.独立董事对更换重大资产重组审计机构事项发表独立意见

提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

我们认为：本次不根据发行价格调整机制对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整对本次交易不构成影响。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。本次不根据发行价格调整机制对发行价格进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。本次调整发行价格相关事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次调整发行价格构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。公司2018年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次重组有关事宜，因此，本次调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。

1.独立财务顾问核查意见

2.律师核查意见

二、因公司2018年度利润分配方案实施调整发行价格

公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利69,022,743.78元。2019年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023）。截至本公告披露日，上述利润分配方案已实施完毕。

鉴于前述利润分配方案的实施，根据公司与本次重组交易对方签署的相关协议约定， 发行股份及支付现金购买资产的发行价格将由6.68元/股调整为6.66元/股。

三、上网公告附件

2）价格调整方案生效条件

上述草案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

重要内容提示：

金融界股票3月24日讯 今日中金黄金开盘报12.56元，截止收盘，该股涨3.59%报12.99元，当日振幅为7.1%，换手5.4%，成交金额为20.39亿元。5日内涨幅为10.04%。

3月24日该股净流入金额1.35亿元，主力净流入1.18亿元，中单净流入932.34万元，散户净流入766.95万元。

截止2014年9月30日，中金黄金营业收入222.0342亿元，归属于母公司股东的净利润3.9307亿元，较去年同比减少42.9046%，基本每股收益0.13元。

P：调整后的行权价格。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。

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