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一、设立地选择开曼群岛（“开曼”）还是英属维京群岛（“BVI”）？或者其他法域？
目前投资于中国或者相关法域的绝大部分境外PE/VC基金都是设立在开曼，此倾向性主要是由于开曼适宜于PE/VC基金发展和运营的合伙企业法存续已久且较为成熟，更早地被选择作为基金（特别是合伙制基金）的设立地，相关判例以及法律法规执行更加有可预期性，投资人对相关法律文件亦更加熟悉。
BVI则因其更加适合设立公司制实体而著称，许多对冲基金（通常设立为公司）都设立在BVI。值得注意的是，BVI也于2018年1月11日起正式实施了《2017年有限合伙法案》，对BVI的有限合伙基金架构进行了重要革新，在吸收特拉华州有限合伙以及开曼有限合伙的基础上，独创法人人格（Legal Personality）的选择权，即除非其普通合伙人在设立时另行选择，BVI有限合伙在注册设立时默认具有法人人格。目前也有许多基金管理人在尝试用BVI有限合伙企业作为境外基金实体。
除开曼和BVI以外，根据投资标的所在地以及投资人的来源，也有相当数量的基金管理人选择在美国特拉华州、卢森堡、爱尔兰以及新加坡等法域设立基金实体。
鉴于实践中我们遇到的问题常以开曼相关架构为主，本文将主要以开曼基金设立为切入点做简要介绍。此后我们也会陆续分享对其他法域相关问题的研究和实践经验，敬请关注。
二、基金基本架构一般需要包括哪些实体？这些实体有哪些法律组织形式？
如选择在开曼设立，典型的境外PE/VC基金架构包括的实体有：
● 基金（通常为开曼豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership，“ELP”））
● 普通合伙人（开曼ELP或开曼豁免公司（Exempted Company， “EC”））
● 最终普通合伙人：如普通合伙人是开曼ELP，普通合伙人的普通合伙人即最终普通合伙人（开曼豁免有限公司）
● 视需要，可设基金管理人（开曼豁免有限公司或其他符合要求的实体）
● 视需要，另可设立单独的收取绩效收益的实体或子顾问（例如由管理人设立一个香港公司及/或进一步设立中国WFOE）
除了ELP和EC，目前开曼还提供如下两种形式的公司可供考虑：（1）有限责任公司（Limited Liability Company，“开曼LLC”）。开曼LLC一方面沿用了开曼豁免公司的制度，认可独立法人人格，另一方面，也吸收了ELP高度自治化的内部治理机制和灵活的权益分配机制。目前，也有基金架构中的普通合伙人或管理人或最终普通合伙人实体用开曼LLC代替EC，或用开曼LLC代替ELP。（2）独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，“SPC”）这一特殊类型的公司因其允许不同 SP （Segregated Portfolio）之间的资产与风险隔离的特征，也是近几年基金发起人和管理人不断探索、尝试的组织形式。SPC多用于基金实体。
三、怎样的实体可以作为开曼基金的普通合伙人（“GP”）？
根据开曼相关法律规定，ELP的GP必须是开曼人、设立于开曼的公司、根据开曼公司法第四章进行注册的外国公司或另一开曼ELP（注意，设立在开曼境外的有限合伙企业不能直接作为ELP的GP）。
四、为什么一般会设立新的开曼实体作为开曼基金的GP？
开曼公司法规定，在开曼进行业务经营或者设有业务地的非开曼公司必须注册为“外国公司”。维持该公司需要每年缴纳一笔1,000美元左右的政府年费，并会产生如注册办公室维护费等的额外费用，其成本并不比设立和维护一个新开曼实体低。此外，发起人也会出于无限连带责任承担方面的考虑，从而选择是否设立新的开曼实体作为基金GP。
五、基金成立时间和投资人正式成为有限合伙人的时间是以什么确定？
若基金设立为开曼ELP，一般由GP和一名初始有限合伙人先签署一份《初始有限合伙协议》，完成ELP初始设立，后续由真正的投资人与GP签署《修订和重述的豁免有限合伙协议》（Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement），接纳真正的投资人入伙。
初始有限合伙协议的签署日期为合伙企业的正式成立日。然而，只有当合伙企业注册为“豁免有限合伙企业”并取得注册证书（Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership，“COR”），并进行GP Section 9 Statement备案后，合伙企业才于COR上确认的注册日期正式成为ELP。
六、基金银行开户会涉及什么问题？
基金银行开户并没有地点的要求，不一定要在开曼，大部分中国团队设立的境外基金都会希望在香港开立银行账户。银行对于控股公司、投资基金等相关实体开户审查日渐严格，包括但不限于会穿透对基金架构及权益持有人进行身份核查、资金来源核查等。为避免银行开户事宜延迟基金首次交割和付款时间，建议在基金相关实体设立好后即着手联系办理开户事宜。
七、开曼基金的维护成本是多少？
基金架构中的每个实体（比如，ELP实体的GP实体和基金实体）都需要缴纳年费，包括每年的政府注册费和注册办公室的维护费用，此外代理提供相关服务还会收取服务费，这些费用每个实体每年从几百到几千美金不等。
八、GP直接担任基金管理人的优势和注意事项有哪些？
兼任开曼基金的基金管理人并从事证券投资业务的GP可免于取得《证券投资交易法》（Securities Investment Business Law，“SIBL”）许可，一般只要满足下述条件：
● 未因证券投资业务而单独取得报酬（not separately remunerated for securities investment business）；且
● 除为实现GP的职能所需，未公开声称其从事证券投资业务，或
● 其以已经取得SIBL许可或许可豁免的公司、合伙或信托的名义从事证券投资业务。
九、哪些基金需要在CIMA进行注册？
开曼共同基金法（Mutual Funds Law）对Mutual Fund的定义主要包括两项内容：第一，资金池；第二，投资人有权决定赎回。如果受开曼共同基金法监管的Mutual Fund的投资人的人数超过15个人，则该Mutual Fund必须根据法律要求在CIMA注册为“Registered Fund”。PE/VC基金的基金份额一般不得任意赎回，故PE/VC基金不属于Mutual Fund而无需进行注册，而对冲基金则属于受开曼共同基金法监管的Mutual Funds。
十、什么情况下需要进行美国Form D备案和美国各州Blue Sky申报？
若基金的投资人中有定居在美国的自然人或在美国设立的实体，或其他根据美国证券法的定义属于“US Person”的投资人，且基金拟依赖于Regulation D相关注册豁免规定的私募发行，则需要在首次出售基金份额前或交割后的15日内通过美国证券交易委员会之EDGAR在线系统提交D表格（Form D）。
除联邦层面的Form D备案，在美国各州层面，基于各州证券发行的“蓝天法案”（即反欺诈法案）相关规定，在本州或对本州人士从事证券发行的行为可能受到州的监管，满足特定条件的豁免发行则应完成相关通知的备案，即是常说的Blue Sky filing。
本文源自清科研究
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一、私募股权投资基金简介
私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业投资基金等）。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制、契约性等组织形式。随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的发布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：第一，出资方式灵活。合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。第二，避免了“双重课税”，税赋相对较低。对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。而对于有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较低。第三，财政税收优惠政策较多（主要投资的税收优惠梳理见附件1）。各地针对有限合伙制基金给予了很多财政返还或税收优惠政策。第四，激励机制有效、收益分配灵活。有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵活性大，收益可不按照出资比例分配。
因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基金的主流，而根据目前的主流私募股权投资基金的分配顺序：首先返还有限合伙人之累计实缴资本；其次支付有限合伙人优先回报；再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理人及普通合伙人分配弥补回报；最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配。本文主要就有限合伙制私募股权投资基金的会计及税务处理进行探讨。
二、合伙制私募股权投资基金的会计税务处理
关于合伙制私募股权投资基金，涉及到GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理，也涉及到成立后的合伙制私募股权投资基金自身业务的会计处理，由于合伙制私募股权投资基金自身业务的会计处理与普通企业并无差异，因此我们主要就GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理进行分析：
（一）GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理：
由于合伙私募股权基金GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。
第一种方式下，GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人认为私募股权基金投资是投资一项金融产品，其出资在“可供出售金融资产—产业基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企业）管理人根据审计机构为出资人出具的账户报告进行公允价值调整。同时根据合伙协议，收回的红利、股息作为持有期间收益，计入投资收益。而投资收回及其他收益先冲减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收益。这一处理办法的主要优势在于遵循了稳健性原则，且和基金的合伙协议规定处理一致。但是由于在税务处理中，合伙制私募股权投资将视为合伙企业采取先分后税方式纳税，会计处理中投资收益和纳税上存在时间差异。
初始投资时：
借：可供出售金融资产—产业基金-成本
贷：银行存款等
年末根据账户报告对公允价值进行调整时：
借: 可供出售金融资产—产业基金-公允价值
贷：其他综合收益
宣告分配的红利、股息时：
借：应收利息/应收股利
贷：投资收益
私募股权投资到期收回本金时：
借：银行存款
贷：可供出售金融资产—产业基金-成本
投资收益 （超过本金的部分）
借：其他综合收益
贷：可供出售金融资产—产业基金-公允价值
税务分析：合伙企业的LP份额优先级，不论合同如何约定，这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现，类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让”范畴，不在增值税范围。
法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。
第二种方式下，GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人将私募股权基金投资视作一项长期股权投资，在“长期股权投资”科目下核算。按照现行会计准则解释，这一类的长期股权投资如果具有控制权则作为长期股权投资成本法核算，如果未获得控制权也没有重大影响则作为长期股权投资权益法核算。一般情况下 GP（普通合伙人）作为基金的发起人或管理人对私募股权投资基金具有控制权，LP（有限合伙人）作为跟投方一般对私募股权投资基金不具有控制权。
1、具有控制权的GP（普通合伙人）投资人处理
初始投资时：
借：长期股权投资-成本
贷：银行存款等
私募股权投资宣告分配股息红利时：
借：应收利息/应收股利
贷：投资收益
私募股权投资到期收回本金时：
借：银行存款
贷：长期股权投资-成本
投资收益（超过本金部分）
应交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金份额转让产生的收益才涉及增值税）
税务分析：合伙企业的GP份额一般属于非保本性质，与股权投资相同，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让”范畴，不在增值税范围。
法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。
2、不具有控制权的LP（有限合伙人）投资人处理
初始投资时：
借：长期股权投资-成本
贷：银行存款等
年末根据私募股权所得实现的利润调整长期股权投资时：
借：长期股权投资-损益调整
贷：投资收益
私募股权投资宣告分配股息红利时：
借：应收利息/应收股利
贷：长期股权投资-损益调整
私募股权投资到期收回本金时：
借：银行存款
贷：长期股权投资-成本
-损益调整（可借可贷）
投资收益（超过本金部分）
应交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金份额转让产生的收益才涉及增值税）
税务分析：合伙企业的LP份额优先级，不论合同如何约定，这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现，类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让”范畴，不在增值税范围。
法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。
（二）合伙制私募股权投资基金自身业务的会计税务处理：
合伙制私募股权投资基金自身业务涉及对外投资、支付管理人管理费、年末分配红利等，会计处理与一般企业无太大差异，我们仅就对外投资、支付管理人管理费这两项业务进行财务税务分析，其他业务与一般企业无任何区别。合伙制私募股权投资基金自身对外股权投资主要是短期投资，合伙制私募股权投资对外股权投资获得的股息红利由于不属于居民期间股息红利，一般不可以作为免税收入。支付管理人管理费应作为合伙制私募股权投资基金自身的主营业务成本。
1、 对外股权投资处理
初始投资时：
借：可供出售金融资产/交易性金融资产-成本
贷：银行存款等
年末资产负债表日处理：
借：可供出售金融资产-公允价值（可借可贷）
贷：其他综合收益（可借可贷）
借：交易性金融资产-公允价值（可借可贷）
贷：公允价值变动收益（可借可贷）
股权投资宣告分配利润时：
借：应收利息/应收股利
贷：投资收益
应交税费-应交增值税-销项税
对外投资处置或到期收回时：
借：银行存款
贷：可供出售金融资产/交易性金融资产-成本
投资收益(超过本金部分)
应交税费-应交增值税-销项税（股权投资、债权投资不涉及，金融商品均涉及）
借：其他综合收益（可借可贷）
贷：可供出售金融资产-公允价值（可借可贷）
借：公允价值变动收益（可借可贷）
贷：交易性金融资产-公允价值（可借可贷）
税务分析：如果对外投资的是股权投资、债权投资，则最后处置或到期收回时，超过初始投资成本确认的投资收益不属于金融商品转让所得缴纳增值税，如果对外投资的是股票、债券、信托产品、资管产品或其他金融商品等，则最后处置或到期收回时，超过初始投资成本确认的投资收益属于金融商品转让所得缴纳增值税。合伙企业由于“先分后税”，本年实现的利润在自身不需要缴纳企业所得税。
2、 支付管理人管理费
借：主营业务成本-管理费
应交税费-应交增值税-进项税额（在取得增值税专用发票的情况下）
贷：银行存款
税务分析：支付的管理费管理费，管理费属于增值税可以抵扣的项目，如果管理人可以开具增值税专用发票，合伙制私募股权投资基金可以作为进项抵扣。
3、 年末分配红利
合伙制私募股权投资基金本年实现利润，宣告分配利润时：
借：未分配利润
贷：应付利润
分配给法人合伙人时：
借：应付利润
贷：银行存款
分配给自然人合伙人时：
借：应付利润
贷：应交税费-应交个人所得税
银行存款
借：应交税费-应交个人所得税
贷：银行存款
税务分析：合伙制私募股权投资基金为采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，企业所得税又法人合伙人自行缴纳，个人所得税由合伙企业代扣代缴。
三、合伙制私募股权投资基金的税务法规及探讨
（一）增值税方面：
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件：
（五）金融服务。
金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。
1.贷款服务。
贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。
各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。
融资性售后回租，是指承租方以融资为目的，将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动。
以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。
4.金融商品转让。
金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）
一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。
资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。
财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。
（二）企业所得税方面：
合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。如果这一规定正式发布，那么对于合伙制私募股权投资基金的税收也有了明确的说法，对于红利可以作为税后收益予以税前抵扣。
《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。同时规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。根据这一原则，法人投资合伙企业当年的纳税义务将由投资人承担。
合伙企业的亏损弥补的规定中，财税[2008]159号文规定“合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”。《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》（财税[2000]91号）则规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补”。
通过上述两个规定可以看出，合伙制私募股权基金只能作为合伙企业进行纳税申报，由此又给投资人带来了以下问题。
一是合伙企业的分红收益是否可以税前抵扣，规定未明确。有限合伙制私募股权基金作为专门从事股权投资的经济体，分红所得是合伙基金的重要收入来源，但是现有法规仅在《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）中明确了“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”，对于企业合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，享受免税待遇尚不明确。
二是亏损弥补政策不清晰，未明确跨期投资亏损是否能够弥补。按照财税[2000]91号文的规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。”而上述法规定义的生产经营所得为“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额”，其中收入总额的定义并未列举投资收益，也没有明确投资收益与投资亏损是否能够跨期弥补以及如何弥补。
三是由于跨企业的亏损不能相互弥补，对于同时投资多个有限合伙基金的投资人而言，显然相对于直接投资单个金融商品的投资人，其税负是偏高的，而投资人往往希望通过投资多个基金以平衡风险，这一规定可能会阻碍基金的发展。
作者：霍燕锋
这一篇，我们顺着《入门私募股权基金》聊一聊，政府投资基金。
私募股权基金再回顾
在《入门私募股权基金》一文里，我们专门介绍了私募股权基金本质上是什么。
它像银行的理财产品、基金公司的基金（一般指公募基金）、证券公司的资产管理计划、信托公司的信托计划一样，是一种资产管理产品。
所有资产管理产品的模式都一样：成立一只产品，募集投资者的资金，然后根据产品合同约定，投向产生收益的资产。
私募股权基金与其他资管产品不同的地方，在于投资人和产品管理人关系上的区别。
公募基金、资管计划、信托计划，一般都是投资者去购买，然后由本公司专业的人员队伍去负责投资。
比如，基金公司设立的每一只基金产品都会有专门的基金经理负责投资；
证券公司和信托公司也会为本公司的每一只资管计划或信托计划指派专门的投资经理去负责。
这些产品的所有资金对外募集，基金经理和投资经理仅作为专业人员负责投资。
而私募股权基金在这点上会有些不同，
私募股权基金大部分是以有限合伙的形式设立的，
因此除了本身是一只资管产品外，同时还是一家有限合伙企业。
有限合伙企业的出资人分为两类，一类是普通合伙人，一类是有限合伙人。
普通合伙人主要负责合伙企业的各类事务，且对合伙企业债务承担无限连带责任；
而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
在私募股权基金领域，
私募基金管理人，也就是专门负责投资的专业机构，一般会在合伙企业中担任普通合伙人的角色，称为GP；
投资人作为有限合伙人的角色，成为LP。
一只私募股权基金的资金绝大部分来源于LP，GP仅出资整个基金规模的1%-2%左右。
通常我们听到私募股权基金要去募资，其实就是要找出钱的LP。
私募股权基金的专业管理机构也要出一小部分资金，其实是为了让GP和LP的利益绑定。
私募股权基金不同于其他资管产品，投资门槛高，投资者投资一笔至少百万、千万起步，甚至是以亿元为单位。
投资的对象又主要是以未上市企业的股权为主，投资风险较大，因此有了这么一个在私募股权基金领域上的规则。
之前没有接触过私募股权基金的小伙伴，看到这儿在慢慢琢磨，多读几遍相信理解不难。
政府投资基金与私募股权基金
之所以要把私募股权基金再拿出来讲讲，
是因为今天我们想要了解的政府投资基金，属于私募股权基金的一种。
因此，私募股权基金有的特征，就是政府投资基金的特点。
与其他一般私募股权基金的不同，一眼就可以分辨，带了“政府”两字。
很简单，基金的一部分出资或者全额出资来源于政府资金。
换种说法，政府投资基金可能只有一家LP且是政府；或者有多家LP，其中一方是政府。
这里再将几组概念做一个对比，
政府投资基金、政府引导基金、政府产业基金。
政府投资基金和政府引导基金，是一个概念，指代的就是广义上的政府投资基金。
为什么又叫政府引导基金？
重点在“引导”一词。
政府引导基金既是一种招商引资的新方式，也是一种以市场化方式使用财政资金的探索。
等我们讲完政府投资基金的具体运作模式后，大家再回来体会这句话。
政府投资基金可以分为产业基金、创业基金及其他类基金三类。
产业基金，也叫产业投资引导基金，主要投资于省内重点要扶持的产业。
创业基金，也叫创业投资引导基金或创投基金，主要扶持本土的创业投资企业和中小企业。
其他类基金，主要指的是基础设施和公共服务投资引导基金，这其中又主要是PPP基金。
因此，政府产业基金、政府创业基金和政府投资基金又是不同的概念。
政府投资基金在数量上以产业基金为主，创投基金次之，然后才是PPP基金。
对于词组概念的辨析，对于初学者尤为的重要。
很多书籍在表述上常常没有保持一贯性，这会导致大家在自学时搞不清它们说得是不是一回事。
所以，在入门私募股权基金领域时，千万不能忽视了词组的辨析。
政府投资基金的运作模式
一般私募股权基金的运作模式很简单，募集资金，资金到位后开始投资。
政府投资基金的运作模式，一般采用“母子基金”方式。
画了一张图，大家看看。
首先，地方政府会委托地方财政厅或国资委作为出资主体，大多数为全额出资，出资设立政府引导基金。
政府引导基金大多为公司制，一般也只有政府引导基金为公司制，其他私募股权基金几乎都为有限合伙制。
因此，这里的政府引导基金不是有限合伙企业，也就不存在所谓的GP和LP。
接着，政府引导基金可以作为LP去参与其他基金（图中的子基金1、子基金2，一般为有限合伙企业）的出资，一般可以出到每只基金规模的20%-30%。
这种模式下，政府引导基金就是所谓的母基金，它不直接投资具体项目，而是作为其他基金的LP（出资方），参股其他基金。
其他基金相对于政府引导母基金而言，被称为子基金。
子基金，是相对而言的称呼。
每只子基金也会有自己的基金名称。
举个例子吧。
这是2019年深圳市天使投资引导基金第六批拟参股子基金的公示结果。
深圳市天使投资引导基金是政府引导基金（母基金），此次分别参股了4家基金，分别是:
软银中国天使基金、深圳国科嘉和战略新兴产业投资基金、深圳市九合深度创业投资合伙企业、深圳新势能股权投资合伙企业。
这4家基金有自己的名称，但相对于深圳市天使投资引导基金而言，又是它的子基金。
软银中国天使基金计划规模是5亿，其中深圳市天使投资引导基金出资2亿元，占到40%，40%的比例算是很高了，一般都是20%-30%。
那其余的3亿元，则需要基金管理人深圳市软银欣创创业投资管理企业，去市场上社会资本方。
然后软银中国天使基金再具体去投资项目。
所以，大家看，
都说政府投资基金的作用是“以政府资金撬动社会资本对符合政策导向的企业进行投资”，就是这么来的：
深圳天使基金在上述4只基金中出资共7.2亿元，4只基金总规模是18亿元，因此7.2亿元的政府资金撬动了10.8亿元的社会资本。
如果政府投资基金在每只基金的出资比例越低，那它撬动的社会资金就越多。
同时，不是每只子基金找到政府投资基金，它都愿意出一点钱。
政府投资基金（母基金）一般都会发布《子基金的申报指南》，
告诉那些想要钱的子基金，我母基金重点支持哪些产业领域，做这些领域的子基金我才会出钱。
比如《深圳市政府投资引导基金2021年度拟参股子基金申报指南及管理机构遴选办法》，
里面就提出：各类子基金应主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，其中新兴产业发展类子基金应有侧重的专业投资领域，且投资于专业投资领域的资金额不低于子基金可投资金总额的60%。
好，政府投资基金除了采用“母子基金”的模式，可以像一般私募股权基金一样直接投资项目吗？
可以，这种模式叫“直投”。
政府投资基金可以同时采用“母子基金”和“直投”的模式。
政府投资基金的作用
我在网上随便找到一篇关于政府投资基金的文章，摘出来了一句话：
政府投资引导基金作为财政转变投入方式的重要创新工具，成为国家及政策的重要发力方向，得到财政部、发改委以及地方政府的一致推崇。
可能很多时候，我们看文章很容易就忽略了前面的“大空话”，
但实际上，这些放在文章最开头的文字，才是其意义所在。
看看这句话“政府投资引导基金作为财政转变投入方式的重要创新工具。”
为什么现在政府越来越愿意去搞政府投资基金了？
各地政府有承担区域内基础设施建设的责任，要把这座城市建设得更加完善，吸引企业过来开展业务，把经济搞起来。
以前为了支持各地项目的建设，政府想各种方式把财政资金拨出去。
比如直接以资本金的方式注入到项目，以各类补助、奖励的名义给到企业，或者直接提供贷款贴息。
这些钱，进入了项目后，整体感觉效果不大，
现在，财政希望以通过政府投资基金以股权的方式，把财政资金投出去，把社会资本引进来，通过更大的资金量实现显著的效果。
这样一个转换的过程就是财政转变投入方式的过程。
往往一句简单的话涵盖了过去多年实践的结果，可不能小看。
好了，今天先介绍到这儿。
下一篇，聊一聊政府投资基金在具体运作时的特殊条款，
这些特殊的条款对于我们理解政府投资引导基金，特别是“引导”一词会有很大的帮助。
根据组织形式的不同，股权投资基金可分为公司制、有限合伙制、契约制三种。其中有限合伙制具备分配机制灵活、设立程序简便等优势，是我国股权投资市场基金的主要组织形式。
从设立流程来看，有限合伙企业与有限责任公司在注册时均需要进行工商注册。
从公司治理来看，有限合伙基金由管理人担任普通合伙人管理有限合伙事务（或聘请其他合伙人作为执事合伙人），同时对有限合伙企业承担无限连带责任，投资人为有限合伙人，不参与日常经营，以出资为限对合伙企业负有限责任；公司制下，管理人担任公司的管理层，管理公司日常事务（或聘请其他投顾等进行管理），投资人作为股东，不参与日常经营，对于公司重大决策具有表决权，以出资为限为公司承担有限责任。
因此，单就公司治理而言，公司制是更有利于投资人一方的形式。
真正让合伙制成为股权、创投基金主流形式的是合伙制企业在税收方面的优势。
有限合伙企业在税局不作为纳税主体，遵从“先分后税”的原则，投资收益分配至投资人，而后按投资人的身份收个人所得税或企业所得税。
因此，单独作为自然人合伙人取得的利息、股息和红利所得，按“利息、股息和红利所得”应税项目计算个人所得税。即按照20%税率征收个人所得税。
而公司制基金下，公司层面需要先征一层企业所得税，而后再分至投资人。相比有限合伙制而言，同样的项目、同样的收益情况，有限合伙基金的投资人可以少交一层企业所得税。
